Turbodoc — онлайн сервис

Документы для создания и ведения бизнеса

Удобный, простой и быстрый онлайн сервис, созданный профессиональными юристами.

 

Регистрация непубличного АО

 

Регистрация непубличного АО является объемным процессом, который имеет множество нюансов, поэтому целесообразным будет разделить регистрацию АО на этапы. Но для начала выделим основные плюсы акционерного общества:

Плюсом непубличного акционерного общества является:

  • отсутствие ограничений по количеству акционеров, в то время как в ООО лимит в 50 участников;
  • удобство привлечения инвестиций через дополнительную эмиссию ценных бумаг;
  • простой механизм продажи акций.  Переход прав собственности на акции регистрирует независимый регистратор, с которым общество заключило договор на ведение реестра ценных бумаг;
  • возможность непрерывного существования и сохранения контроля при принятии решений. В ООО все вопросы ограничивающие права участников решаются только путем единогласно решения всеми участниками.

И так начнем рассматривать регистрацию непубличного акционерного общества.

Первый этап мы посвятим подготовке к регистрации.

В целом, ничем не отличается от подготовки к регистрации любой другой ОПФ. Так же необходимо определиться с адресом, названием, организацией процесса регистрации и т.п. и т.д. Некоторые полезные рассуждения на этот счет можно почерпнуть из инструкции регистрации непубличного АО. В данном случае есть один момент, который стоит учесть: поскольку мы ведем речь об акционерных обществах, важно, определиться с регистратором, который будет осуществлять деятельность по ведению реестра акционеров общества. Если вы в первые решили подготовить документы на регистрацию АО, то рекомендуем воспользоваться онлайн сервисом Турбодок. С помощью сервиса можно подготовить полный комплект документов необходимый для регистрации непубличного акционерного общества.

Вторым этапом у нас будет проведение учредительного собрания АО.

Давайте рассмотрим, в чем же он заключается.

Учредители общества, которые после регистрации обретут статус акционеров, принимают Решение об учреждении общества.

Учредители утверждают устав организации и подписывают Договор о создании общества. Отметим, что этот договор не является учредительным. Основная цель: регламентировать совместные действия учредителей по созданию компании и определить порядок формирования уставного капитала. Таким образом, учредителям необходимо договориться о категориях и типах акций, их номинальной стоимости и порядке оплаты (по сути – принять решение о размещении акций). Данный договор действует до окончания, установленного в нем срока оплаты размещаемых акций ,и к нему применяются нормы ГК РФ о корпоративном договоре.

Если учредитель один, то решение о создании общества оформляется в виде Решения учредителя об учреждении АО, договора о создании в данном случае никто ни с кем не заключает.

Третьим этапом непосредственно будет государственная регистрация АО.

Для регистрации АО в ИФНС подается следующий пакет документов:

Так же стоит представить документы на адрес общества в виде гарантийного письма.

Четвертый этап заключается в самом главном: в регистрации эмиссии.

Регистрацией эмиссии ценных бумаг в настоящее время занимается ЦБ РФ.

Порядок регистрации акций установлен приказом Центрального банка Российской Федерации от 11 августа 2014 г. N 428-П. Документ достаточно сложен и требует дополнительных знаний в области корпоративного права. За помощью в подготовке документов регистрации выпуска акций рекомендуем обращаться в Консалтинговую группу «Альпийский ветер» тел.: +7 495 133-03-25.

Государственная пошлина за регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг составляет 35000 рублей.
 
Хотелось бы обратить ваше внимание на следующие моменты:
  1. Срок, отводимый на подачу документов для регистрации первичной эмиссии в ЦБ – 30 дней с даты регистрации АО в ЕГРЮЛ.
  2. При регистрации эмиссии при учреждении общества государственная регистрация выпуска осуществляется одновременно с государственной регистрацией отчета о выпуске.
  3. При размещении акций в момент «рождения» компании ценные бумаги размещаются путем распределения между учредителями, при этом дата размещения – дата гос. регистрации АО. Если учредитель единственный, то размещение происходит путем приобретения им акций. 
  4. Номинальная стоимость бумаг и цена их размещения – это вещи разные. Акционерам никто не мешает установить цену размещения выше номинальной стоимости акций (но не ниже), и привлеченные таким образом дополнительные средства сформируют добавочный капитал общества.

Документы, предоставляемые при регистрации первичной эмиссии:

  •  Заявление на государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг (форма в Приложении № 1 (3) Стандартов эмиссии);
  •  Анкета эмитента (форма – Приложение № 2 (1));
  •  Копия свидетельства о регистрации АО;
  •  Копия устава;
  •  Копия договора о создании АО (является основанием для размещения акций при учреждении – п. 4.1.2. Стандартов эмиссии);
  • Решение о выпуске (3 экз.);
  • Квитанция об оплате пошлины за регистрацию выпуска;
  • Справка эмитента об оплате уставного капитала – с указанием сведений о размере уставного капитала и его оплате;
  • Отчет об итогах выпуска (3 экз.);
  • Копия (выписка из) протокола собрания учредителей АО;
  • Копия (выписка из) протокола собрания (заседания совета директоров), утвердившего решение о выпуске;
  • Копия (выписка из) решения органа управления или протокола собрания, утвердившего отчет об итогах выпуска.

Если предоставляется именно выписка из того или иного протокола, то в ней обязательно должно быть отражено наличие кворума и результаты голосования.

Если акции оплачивались в неденежной форме, необходимо предоставить копию отчета оценщика; если речь идет о недвижимости – еще и копию документов, подтверждающих право собственности.

Опись по форме Приложения № 3 Стандартов эмиссии.

Часть документов должна быть представлена в электронном виде (анкета, решение о выпуске, отчет о выпуске, опись) – либо на диске, либо на дискете.  

Все копии должны быть заверены руководителем компании или нотариально, документы из нескольких страниц – пронумерованы и прошиты.

В Стандартах эмиссии формулировка размытая: «верность копий документов, представляемых в соответствии с настоящими Стандартами в регистрирующий орган на бумажных носителях, должна быть подтверждена печатью эмитента и подписью его уполномоченного лица, если иная форма заверения не установлена нормативными правовыми актами Российской Федерации».

Надеюсь, что данная статья помогла вам разобраться в основных вопросах касающихся регистрации небуличного Акционерного общества. Правовую поддержку сервису оказывают сотрудники "Консальтинговой группы "Альпийский ветер". Если у вас возникунут вопросы обращайтесь. Мы вам поможем!